Pete Yorn idealizou o projeto e entrou em contato com Scarlett Johansson, que gravou seus vocais em apenas duas tardes. Apesar de ser lançado apenas em 2009, “Break Up” foi gravado em 2006. O primeiro trabalho de Scarlett Johansson como cantora é o álbum “Anywhere I Lay My Head”, de 2008.Todas as canções foram escritas e compostas por Pete Yorn, menos “I am the Cosmos”, que é um cover de Chris Bell.
